Longtemps dans l’ombre des PME et des grandes entreprises, les entreprises de taille intermédiaire (ETI) font l’objet d’un éclairage inédit sur leurs pratiques de gouvernance. Dans un article publié le 15 juin 2026, la journaliste Aude David révèle les conclusions du premier Observatoire des pratiques de gouvernance des ETI, conduit par l’Institut français des administrateurs (IFA) et les Administrateurs professionnels indépendants associés (APIA). Une étude qui bouscule quelques idées reçues et dessine les contours d’un modèle en pleine construction.
« Malgré la spécificité familiale [des ETI], dans la majorité des cas, des organismes de gouvernance collégiales ont été mis en place. Il n’y a pas d’opposition entre les deux : pour nous, c’est un vrai enseignement », souligne Laurent Degabriel, directeur général de l’IFA.
Qu’est-ce qu’une ETI et pourquoi la gouvernance y est-elle un enjeu ?
Les entreprises de taille intermédiaire regroupent les sociétés comptant entre 250 et 5 000 salariés, avec un chiffre d’affaires annuel compris entre 50 millions et 1,5 milliard d’euros. Elles représentent 6 800 structures, un quart de l’emploi en France et un tiers des exportations nationales et pourtant, elles restent peu étudiées, coincées entre la visibilité accordée aux PME et aux grands groupes.
La gouvernance d’entreprise c’est-à-dire l’ensemble des règles, organes et pratiques qui encadrent la prise de décision au sein d’une organisation est souvent perçue comme un privilège des grandes structures. Cette étude, menée auprès de 155 ETI françaises (85 non cotées et 70 cotées en Bourse), montre que la réalité est bien plus nuancée.
Des structures de gouvernance plus répandues qu’on ne le croit
Une collégialité qui s’impose, même sans obligation légale
L’un des enseignements majeurs de l’Observatoire est la diffusion volontaire d’organes collégiaux de gouvernance, y compris dans les ETI non cotées qui n’y sont pas contraintes par la loi. Ainsi, 80 % des ETI étudiées ont adopté un schéma classique : conseil d’administration (avec PDG ou dissociation des fonctions) ou conseil de surveillance chapeautant un directoire.
Parmi les ETI non cotées, 76 % ont opté pour le statut de société par actions simplifiée (SAS), plus souple. Mais l’essentiel est ailleurs : 95 % d’entre elles ont tout de même mis en place un organe collégial de gouvernance 66 % sous la forme d’un conseil d’administration ou de surveillance, 29 % via un autre organe statutaire. Seules 1 % en sont dépourvues.
Cotées vs non cotées : deux mondes, une même tendance
Les ETI cotées présentent naturellement une gouvernance plus formalisée, dictée par leurs obligations légales. Elles sont aussi en moyenne plus grandes, plus anciennes et plus internationalisées. En revanche, les ETI non cotées se distinguent par un ancrage territorial plus fort avec, par exemple, des comités de parties prenantes impliquant des acteurs locaux et une collégialité choisie plutôt qu’imposée.
Le rôle stratégique des administrateurs indépendants
Qui sont-ils et à quoi servent-ils ?
Près des deux tiers des ETI étudiées comptent au moins un administrateur indépendant dans leur conseil, qu’elles soient cotées (67 %) ou non (62 % des SAS non cotées). Ces profils extérieurs à l’entreprise jouent un rôle de contrepoids : ils challengent le dirigeant, apportent un regard neuf et favorisent une prise de décision plus collective.
Céline Pavard, administratrice indépendante et autrice spécialisée en gouvernance, met en avant leur loyauté comme atout central : ils sont capables de poser les questions qui fâchent, là où les administrateurs internes pourraient s’autocensurer.
Un signal de maturité organisationnelle
La présence d’un administrateur indépendant est corrélée à des indicateurs de développement plus élevés : chiffre d’affaires médian de 127,5 millions d’euros contre 70 millions pour les ETI sans administrateur indépendant, effectifs plus importants (845 salariés contre 500 en médiane) et présence internationale plus fréquente (60 % contre 33 %).
Pour Laurent Degabriel, rémunérer ces administrateurs ce que font 68 % des ETI non cotées, pour une médiane individuelle de 12 500 euros par an est également un signe de professionnalisation et de maturité. Un investissement souvent sous-estimé par les dirigeants, persuadés que cela coûte des sommes folles.
La transmission : le grand angle mort de la gouvernance des ETI
Un sujet prioritaire, mais peu structuré
Si 50 % des conseils déclarent traiter régulièrement la question de la transmission, la réalité opérationnelle est bien en deçà des intentions : seulement 11 % des ETI non cotées disposent d’un plan de succession formalisé. Et la situation n’est guère meilleure dans les ETI cotées, où seuls 9 % des administrateurs indépendants déclarent jouer un rôle actif dans ce processus.
Un risque sous-estimé aux conséquences potentiellement graves
Laurent Degabriel alerte sur les dangers de cette absence de formalisation : « Le problème, c’est que la non-formalisation rend l’accident très dommageable. Si malheureusement, à la suite d’un accident, le dirigeant disparaît, c’est compliqué. » D’où l’intérêt de mettre en place, en parallèle du conseil d’administration, un conseil de famille ou une charte familiale.
L’administrateur indépendant peut ici jouer un rôle de courroie de transmission entre le dirigeant sortant et son successeur, en accompagnant la passation de pouvoir tout en rassurant les équipes.
Une gouvernance structurée comme levier de développement
Au-delà de la conformité réglementaire, la gouvernance formalisée représente un véritable avantage concurrentiel pour les ETI. Elle facilite l’entrée de fonds d’investissement qui peuvent plus aisément prendre des sièges au conseil d’administration et envoie un signal de sérieux à l’ensemble des parties prenantes.
Pourtant, une image tenace freine encore la dynamique : celle d’une gouvernance structurée réservée aux grands groupes, synonyme de perte de contrôle pour le dirigeant fondateur. Céline Pavard plaide pour en donner une image plus accessible, adaptée aux réalités et aux ambitions des ETI, quelle que soit leur taille.
Pour aller plus loin, retrouvez l’article complet d’Aude David publié dans Alternatives Économiques : Gouvernance des entreprises de taille intermédiaire : malgré une diversité de pratiques, des modèles qui se structurent.
