L’attribution gratuite d’actions (AGA) est une façon de rémunérer le salarié et de l’impliquer dans la gestion de la société. Les bénéficiaires de l’attribution peuvent devenir actionnaires sans apport, ils réaliseront, donc, nécessairement un gain.

Les AGA sont l’objet d’une double imposition, le gain d’acquisition (I), et la plus-value de cession (II).

En revanche, le législateur a instauré un régime fiscal de faveur, dont l’application est conditionnée au respect d’une période d’indisponibilité des titres de deux ans à compter de leur attribution définitive.

Le gain d’acquisition est imposable, comme la PV de cession, au moment de la vente des actions.

I – Gain d’acquisition

Le gain d’acquisition correspond à la valeur des actions à la date de leur acquisition définitive, c’est-à-dire au terme de la période d’acquisition (minimum de 2 ans, pouvant varier selon les sociétés).

La fiscalité des gains d’acquisition a fortement évolué au cours des dernières années, il existe différents régimes de taxation en fonction de la date de l’assemblée générale extraordinaire décidant l’attribution des actions.

Le traitement fiscal des actions gratuites attribuées à compter du 1er janvier 2018 :

Le gain d’acquisition est fractionné selon son montant :

• < 300 000 € :
  Imposition au barème progressif de l’impôt sur le revenu (IR) après abattement de 50 %
  • prélèvements sociaux de 17,2 % (sans abattement).
• > 300 000 € :
  Barème progressif dans la catégorie traitements et salaires
  • 9,7 % de prélèvements sociaux.

Vous avez aussi la possibilité d’opter de façon globale pour le barème progressif. Dans ce cas, la CSG est déductible à hauteur de 6,8 % de l’impôt sur le revenu de l’année de paiement.

Si la période d’acquisition / conservation n’est pas respectée :

Le gain devient un complément de salaire :

• Imposable à l’IR dans la catégorie traitements et salaires
• L’imposition se fait l’année de la réalisation de l’avantage, pas l’année de cession

II – Plus-value de cession

Pour les actions gratuites dont la cession intervient à compter du 15 février 2025, le gain de cession est soumis au régime fiscal des traitements et salaires.

Calcul du gain de cession

Gain de cession = Prix de cession – Valeur des actions au jour de l’acquisition

Le gain net réalisé sur les titres souscrits ou acquis par des salariés ou dirigeants et attribués à ces derniers en contrepartie de leurs fonctions dans la société émettrice est imposé selon ces règles :

• < du seuil :
  Imposition en tant que plus-value mobilière (PVM) :
  Imposé au PFU* (12,8 %) ou sur option au barème progressif + PS (17,2 %). Seuil = Prix valeur acquisition × (3 × (Valeur société cession / Valeur société attribution)) – Prix valeur acquisition
• > du seuil :
  Imposable à l’IR dans la catégorie traitements et salaires
  Après abattement de 10 % limité à 14 426 € pour 2025,
  • 10 % de contribution salariale libératoire

Base imposable : gain net – assiette PVM

Exemple

En septembre 2025, un salarié se voit attribuer 400 actions gratuites, la valeur d’achat de l’action est de 20 € au jour de l’attribution définitive. À cette date, la valeur réelle de la société est de 10 000 000 €.

En 2028, il cède ses actions pour une valeur de 500 €. À cette date, la valeur réelle de la société est de 28 000 000 €.

• Gain réalisé : (500 – 20) × 400 = 192 000 €
• Quote-part imposée en PVM :
  8 000 € (valeur à la date d’attribution) × [3 × (28 M€ / 10 M€)] – 8 000 = 59 200 €
• Quote-part imposée en traitements & salaires :
  192 000 – 59 200 = 132 800 €

* PFU : Prélèvement forfaitaire unique